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El legado de participaciones y acciones sociales es más común de lo que parece. Un padre, por ejemplo, que es propietario de una sociedad mercantil puede legar a uno de sus hijos un 40% de las acciones y al otro un 60%. En este post queremos contarte las particularidades de este tipo de legados.

¿Qué es el legado de acciones o participaciones sociales?

Según el Código Civil el testador puede disponer de sus bienes a título de herencia o de legado. El legado, por lo tanto, consiste en que una persona, a través de su testamento, decide entregar un bien a una persona determinada.

El legado de acciones o participaciones de una sociedad mercantil consiste en dejar como legado este tipo de bienes en el testamento.

Régimen de transmisión mortis causa de acciones y participaciones

La transmisión mortis causa de participaciones sociales se regula en el artículo 110 de la ley de sociedades de capital que establece lo siguiente:

  • La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al derecho o legatario la condición de socio.
  • Sin embargo, los estatutos pueden establecer a favor de los socios sobrevivientes o de la sociedad un derecho de adquisición de las participaciones del socio fallecido.

En el caso de la transmisión de acciones sociales debemos atender a la regulación del artículo 124 de la ley de sociedades de capital que establece que:

  • Las restricciones que contengan los estatutos respecto a las transmisiones de las acciones solo serán aplicables a las adquisiciones por causa de muerte cuando así lo establezcan los estatutos.
  • Para rechazar la inscripción de la transmisión en el libro registro de acciones nominativas, la sociedad debe presentar al heredero un adquirente de las acciones u ofrecerse a adquirirlas ella misma por un valor razonable.

Por otro lado, el artículo 106.2 de la ley de sociedades de capital establece que la adquirente de participaciones sociales podrá ejercer los derechos de socio frente a la sociedad desde que ésta tenga conocimiento de la transmisión.

¿A partir de qué momento se le considera socio al legatario?

En el caso de la transmisión de acciones o participaciones a través de un legado es importante saber desde qué momento se considera socio al legatario, puesto que ese momento marcará el inicio del ejercicio de los derechos inherentes a la condición de socio como el derecho de voto o el derecho a cobrar dividendos.

El Código Civil establece que el legatario adquiere la propiedad del bien legado desde la muerte del testador y que el legatario debe pedir la entrega de la cosa legada al heredero o al albacea.

Si relacionamos la regulación del del Código Civil con la de la ley de sociedades de capital podemos extraer una serie de requisitos para que el legatario adquiérala condición de socio:

  • Que la sociedad tenga conocimiento de la transmisión. Para esto se puede presentar el documento público en el que se entregan las participaciones.
  • Que el legatario pida su inscripción en el registro de socios.

En este mismo sentido se pronuncia la sentencia del Tribunal Supremo de 13 de diciembre de 2021 que establece que para que produzca efectos frente a la sociedad la adquisición de participaciones sociales por legado es necesario que la sociedad conozca la transmisión y que se haya realizado la solicitud de inscripción por el legatario en el libro registro de socios.

En el caso en que seas legatario de acciones o participaciones sociales y no sepas cómo actuar, contacta con nosotros y te ayudaremos.

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